Es el órgano supremo de gobierno de la sociedad, adopta los acuerdos
sociales tomados por mayoría de capital que expresan la
voluntad social y rigen la vida de la sociedad.
Los socios, reunidos en Junta
General, deciden por la mayoría legal o estatutariamente
establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los
disidentes y los que no hayan participado en la reunión,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes
asuntos:
- La censura de la gestión
social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación
del resultado.
- El nombramiento y separación
de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores
de cuentas, así como el ejercicio de la acción
social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
- La autorización a los
administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena,
del mismo, análogo o complementario género de actividad
que constituya el objeto social.
- La modificación de
los estatutos sociales.
- El aumento y la reducción
del capital social.
- La transformación,
fusión y escisión de la sociedad.
- La disolución de la
sociedad.
- Cualesquiera otros asuntos
que determinen la Ley o los Estatutos.
La Junta General será
convocada por los Administradores para su celebración
dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin
de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las
cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación
del resultado.
Asimismo, los Administradores
convocarán la Junta General siempre que lo consideren
necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten
uno o varios socios que representen, al menos, el 5 por 100 del
capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar
en la Junta.
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los
votos válidamente emitidos, siempre que representen al
menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que se divida el capital social, a excepción
de determinados acuerdos que exigen una mayoría cualificada.
No se computan los votos en blanco.
Cada participación social
concede a su titular el derecho a emitir un voto, salvo disposición
contraria de los estatutos.
La Administración
de la sociedad
se puede llevar a cabo:
- por un Administrador único,
- por varios administradores, que actúen
solidaria o conjuntamente, o
- por un Consejo de Administración (órgano de
administración colegiado, con un mínimo de tres
miembros y un máximo de doce).
Los estatutos
podrán establecer distintos modos de organizar la administración,
atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente
por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación
estatutaria.
Todo acuerdo
de modificación del modo de organizar la administración
de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos,
se consignará en el Registro Mercantil.
Los Administradores
ostentan la representación
de la Sociedad y
deben desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal. También deben guardar
secreto sobre las informaciones de carácter confidencial,
aun después de cesar en sus funciones.
Los Administradores
no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo,
análogo o complementario género de actividad que
constituya el objeto social, salvo autorización expresa
de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
Los Administradores
responderán frente a la Sociedad y frente a los acreedores
sociales del daño que causen por actos contrarios a la
Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia
con la que deben desempeñar el cargo.
