Contabilidad en España III Hoy

Grupos de sociedades

Hasta la adaptación a las Directivas Comunitarias, nuestra legislación mercantil ignoraba la existencia de los grupos de sociedades, que sólo eran regulados por la normativa fiscal. La nueva redacción del Código de Comercio (art. 42 a 49) establece la obligatoriedad de presentar cuentas consolidadas a los grupos de sociedades.

Así, según el art. 42, una sociedad está obligada a presentar las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentra en relación a ésta en alguno de los casos siguientes:

a) Posee la mayoría de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del organo de administración

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto

d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayoria de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas anuales y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.

Esta obligación recae solamente sobre las sociedades mercantiles, independientemente de que limiten o no la responsabilidad de sus socios.

No obstante, las sociedades no estarán obligadas a efectuar la consolidación, salvo que alguna de ellas haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado bursátil, si concurre alguna de las circunstancias siguientes :

1.ª Cuando en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante el conjunto de las sociedades no sobrepase, en las últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la Ley de Sociedades Anónimas para la formulación de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

2.ª Cuando la sociedad dominante sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por la legislación de otro estado miembro de la CEE, si esta última sociedad posee la totalidad de las participaciones sociales de aquella o si, poseyendo el 90 por 100 o más de ellas, los socios minoritarios aprueban tal dispensa. En todo caso, será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas sus filiales, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de otro Estado miembro de la CEE.

b) Que la sociedad española dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante extranjera.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, así como el informe de gestión y el certificado de los auditores se depositen, traducidos al español, en el Registro Mercantil donde tenga su domicilio la sociedad española.

Una vez determinado el conjunto de la consolidación, formado por las sociedades que en principio deben de ser incluidas en la consolidación, se contemplan los casos en que la sociedad dominante puede excluir de las cuentas del grupo a alguna de las siguientes sociedades:

a) A la sociedad del grupo que presente un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. Siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no podrán ser excluidas de la consolidación más que si en su conjunto presentan un interés poco significativo respecto a la finalidad expresada.

b) Aquellas sociedades del grupo respecto de las cuales existan restricciones importantes y permanentes que dificulten sustancialmente el ejercicio por la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestión de dichas sociedades.

c) Aquellas en las que la información necesaria para establecer las cuentas consolidadas sólo pueda obtenerse incurriendo en gastos desproporcionados o mediante un retraso que imposibilite la formación de dichas cuentas en el plazo legal establecido.

d) Aquellas cuyas participaciones se posean exclusivamente al objeto de su cesión posterior.

e) Las que tengan actividades tan diferentes que su inclusión resulte contraria a la obtención de la finalidad propia de las cuentas consolidadas. Este apartado no será aplicable por el solo hecho de que las sociedades incluidas en la consolidación sean parcialmente industriales, parcialmente comerciales y parcialmente dedicadas a la prestación de servicios o de que ejerzan actividades industriales o comerciales o realicen prestaciones de servicios diferentes.

Junto a esta delimitación de las empresas que constituyen el grupo a consolidar, el Código de Comercio establece un conjunto de reglas para llegar a la elaboración de la información consolidada, entre las que podemos destacar las siguientes:

- El procedimiento de "consolidación global" se contempla como el método aplicable con carácter general a los casos en que es obligatoria la consolidación. Se dictan reglas acerca de este método, que se refieren a la homogeneización previa de criterios valorativos; a la forma de practicar la integración de balance y cuenta de pérdidas y ganancias; a la compensación entre el valor de la inversión y el neto de la subtenedora; al correlativo tratamiento de la diferencia resultante, y a las eliminaciones de débitos y créditos, de gastos e ingresos y de resultados.

- Se regula la "puesta en equivalencia" obligatoria cuando una sociedad incluida en la consolidación posea sobre otra más del 20 por 100 de su capital, o un 3 por 100 si la subtenedora cotiza en bolsa.

- Se contempla el método de "consolidación proporcional" como potestativo, a criterio de la matriz, para la consolidación de las filiales comunes, es decir, de aquellas que son compartidas conjunta y colegiadamente por dos matrices.

- Se regula el contenido de la memoria consolidada, que incluye datos relativos a las empresas del grupo, así como, en su caso, a los posibles motivos que han determinado la exclusión de alguna subtenedora, junto con aclaraciones e información adicional sobre el contenido de balance y cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En cuanto a este último extremo, su contenido es similar al establecido por las sociedades individuales.

- Se regula, así mismo, el contenido del informe de gestión consolidado, también sujeto a verificación y a publicidad y con un contenido también similar al establecido para las sociedades individuales.

- Se somete a la información consolidada a los mismos mecanismos que rigen para las cuentas anuales de las sociedades individuales: aprobación, auditoría, depósito y publicidad.